1、壳资源市值越小，收购成本越低

在壳资源中72.6%的公司市值主要分布于10-40亿元区间，而当前A股中市值位于该区间的比例仅为17.1%，壳资源市值整体偏小巧。一般而言，壳资源公司市值越小，欲借壳公司付出的成本相对更低，股票发行核准制下借壳上市的公司更多是看中壳资源的上市资质，而非壳资源的资产质量，在条件允许时借壳公司更愿以低成本换取上市公司资质。

2、运营能力弱的公司卖壳意愿更强

对比壳资源和全A的基本EPS、每股营业收入、每股经营净现金流和ROE，发现壳资源的四项指标均明显弱于全A平均水平。壳资源的平均ROE为-13.3%，远低于全A平均值7.4%，48.6%的壳资源ROE为负，远高于全A的18.9%，整体上壳资源的运营能力更弱。总之，经营良好的上市公司卖壳意愿并不强烈，在监管层将注册制提上日程后，运营能力弱的上市公司更欲加紧在“有市有价”时出手壳。

3、对公司控制力不强的股东更愿意卖壳

壳资源第一大股东持股比例整体低于全A，其前十大股东持股比例在50%以下达81.5%，远高于当前全A的31.9%，壳资源公司股权结构更加分散。壳资源公司股权较分散时，上市公司实际控制人持股比例低，股东对公司的控制能力变弱，上市公司卖壳意愿就更强。

4、壳资源多分布在传统产能过剩行业

从壳资源与A股行业属性分布看，分布更多壳资源的行业包括基础化工、医药、纺织服装、通信、综合、建材、交通运输、轻工制造、商贸零售、食品饮料、钢铁和家电行业。传统产能过剩行业发展前景黯淡，特别是在近年传统行业亏损更严重，而扭亏遥遥无期，故传统行业企业卖壳意愿更高，成为壳资源概率更大。

5、壳资源公司净利增速更呈现两级分化

全A有47%的公司净利润增速分布于0%至100%之间，而在壳资源中该比例却仅为18%，壳资源的净利润增速更呈现两级分化。这源于一方面净利润增速较差的公司持续亏损有戴帽加星，甚至退市的风险，权衡之下将公司作为壳资源出售也算有利可图;另一方面，净利润增速较好的上市公司虽然主动作为壳资源的意愿降低，但这类公司一旦因为其他原因决定出售公司，其优质的成长能力将吸引更多买家，这将增大借壳上市的成交概率。

6、尽管买家偏好更干净的壳，但实际上负债率高的壳更易获得

从买方来说，买方借壳上市时均会打包处理壳资源公司原先的债务，故在准备借壳时买家更青睐资产负债结构简单的壳资源。但买家的意愿往往难实现，实际上负债更多的壳资源频现于借壳并购交易中，过去7年中43.0%的壳资源资产负债率超60%，而全A中该比例仅为26.5%，壳资源公司母公司所有者权益/负债也趋于更低。

被借壳的上市公司的前兆和特点~

被借壳的上市公司通常有以下的前兆和特点：

业绩差、股价低迷：因为上市公司存在一定的资本实力和声誉，一些业绩较差、股价低迷的公司往往成为借壳的目标。借壳公司希望通过借壳上市的方式，快速提高自己的市场认可度和股价，从而实现快速获利。

实际经营业务无关联：被借壳的上市公司与借壳公司的实际经营业务通常没有关联。因为借壳公司的目的是通过上市公司的资本市场地位，快速获得资本市场上的资源和资金，从而实现自己的业务拓展和发展。

准备充分、计划周密：借壳公司往往会提前做好相关的准备工作，如寻找合适的上市公司、制定上市计划、与上市公司协商等。他们会对借壳上市的风险、机遇和可能面临的问题进行充分的考虑和准备。

市值高、流通性强：借壳公司通常选择市值高、流通性强的上市公司进行借壳。这样能够更好地提高借壳公司的市场认可度和流动性，从而有利于借壳公司在资本市场上获得更多的资源和资金。

需要注意的是，借壳上市存在一定的风险。投资者在进行投资之前，需要仔细研究借壳公司和上市公司的情况，进行全面的风险评估。同时，投资者还应该了解借壳上市的相关法律法规，避免被不法分子利用进行欺诈行为。

借壳上市后壳公司如何处理

借壳上市后壳公司自然就保留下来了，不但保留下来了，花钱买壳的公司还通过注入资产或资产置换，把原来已经混成灰头土脸的壳公司变成精气神十足的新门面了。此后就是重打鼓另开张了。壳公司和买壳的公司双贏，皆大欢喜，当然前提是买壳的公司要花费大量资金。

借壳上市如何谈判

借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。

借壳上市的流程是什么?

企业借壳上市主要有以下四方面流程：

一、准备阶段

1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;

2、聘请财务顾问等中介机构;

3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;

4、对壳公司及收购人的尽职调查;

5、收购方、壳公司完成财务报告审计;

6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;

7、确定收购及资产置换最终方案;

8、起草《股份转让协议》;

9、起草《资产置换协议》;

10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;

11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;

12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。

二、协议签订及报批阶段

1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;

2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;

3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;

4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;

5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务);

6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;

7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;

8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;

高估值公司如何借壳小市值公司上市

花钱买壳：借壳方通过股权转让协议来，获取对壳公司的控制权。简单粗暴的就是“买壳上市”——卖股权。

空手套壳：股权的无偿划拨。具体方式是通过变更股权持有人，来强化对于壳公司的控制以达到提高资产运营效率的目的。

趁火打壳：申请破产保护或进入破产清算的上市公司因为无法还债，拿不到钱的债主只好向法院申请对大股东所持有的资产进行冻结、拍卖、抵债，投资者以竞价的方式取得拍卖股权。

二级市场公开收购。